L'actualité de la fusion GDF/Suez
Les assemblées générales de Gaz de France et de Suez devant approuver le projet de fusion entre les deux groupes énergétiques se tiendront le 29 décembre, selon un courrier interne de la direction adressé mardi matin aux cadres de GDF, et dont l'AFP a obtenu copie.
les investisseurs rentrent massivement, Mr Frère ???
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cela fait beacoup beaucoup ...
j'aime bien ce scénario ... 
Gaz de France étudie le versement d'un dividende exceptionnel à ses actionnaires pour compenser un accroissement de celui promis à Suez dans le cadre de la fusion, rapporte le Financial Times.
Le quotidien indique que les deux parties butent sur la question de la parité et que le conseil d'administration de GDF a refusé la semaine dernière toute modification en faveur.
La fusion doit se faire sur la base d'une action pour une après versement d'un dividende exceptionnel d'un euro par action Suez. Mais les actionnaires de ce groupe réclament davantage et le P-DG Gérard Mestrallet souhaite lui un relèvement.
Selon le Financial Times, "un compromis à l'étude est de permettre à GDF de payer un dividende exceptionnel pour compenser tout accroissement du paiement pour Suez".
Le journal précise que des sources proches du dossier jugent qu'il y a une marge de manoeuvre au sujet de l'échange d'actions, l'Etat pouvant descendre jusqu'à 33,3% plus une action contre 34% initialement prévu.
Chez GDF, on s'est refusé à tout commentaire dans l'immédiat.
La tension monte autour de la question du dividende exceptionnel que Suez doit verser à ses actionnaires dans le cadre de la fusion avec Gaz de France.
A la Bourse de Paris, Suez gagnait 0,3% à 36,87 euros vers 10h25 tandis que GDF reculait de 0,59% à 33,60 euros.
Plusieurs grands actionnaires du groupe d'énergie et de services à l'environnement sont intervenus pour réclamer une revalorisation alors que le tribunal de grande instance de Paris doit se prononcer dans l'après-midi sur un référé du comité central d'entreprise européen du gazier.
Un rejet de la requête permettrait aux deux entreprises de réunir, comme prévu, leurs conseils d'administration respectifs mercredi pour finaliser le traité de fusion. Une décision favorable aux syndicats retarderait encore le processus de rapprochement et pourrait même le mettre en péril.
Dans ce contexte, Albert Frère, qui détient environ 8% de Suez, s'est jeté dans la bataille. Dans un entretien publié par Les Echos, il explique que "compte tenu de l'évolution de la situation financière de Suez et de ses performances depuis l'annonce de la fusion", le montant du dividende doit être "sérieusement revu à la hausse".
"Si ce n'est pas le cas, les actionnaires de Suez ne voteront pas la fusion en assemblée générale", ajoute-t-il.
Knight Vinke Asset Management, qui mène campagne depuis plusieurs mois, s'est de nouveau manifesté mardi. Dans une longue lettre ouverte publiée par Le Figaro, le fonds, qui affirme représenter des actionnaires détenant ensemble 15% du capital du groupe, affirme que l'écart des valorisations intrinsèques est de l'ordre de 8 à 9 milliards d'euros, soit 6,5 à 7 euros par action, en faveur de Suez.
DIVIDENDE EXCEPTIONNEL AUSSI CHEZ GDF ?
Coté GDF, il est question maintenant, selon le Financial Times, du versement d'un dividende exceptionnel aux actionnaires, dont l'Etat, qui a 80% du capital, pour compenser un accroissement de celui promis à Suez.
Le quotidien indique que les deux parties butent sur la question de la parité et que le conseil d'administration de GDF a refusé la semaine dernière toute modification en faveur.
La fusion doit se faire sur la base d'une action pour une après versement d'un dividende exceptionnel d'un euro par action Suez. Mais les actionnaires de ce groupe réclament davantage et le P-DG Gérard Mestrallet souhaite un relèvement.
Chez GDF, on s'est refusé à tout commentaire dans l'immédiat. Au ministère de l'Economie et des Finances, aucun commentaire n'a pu être obtenu.
Pour les analystes financiers, cette agitation est logique. Patrice Lambert de Diesbach, de CIC Securities, évoque une "théâtralisation pour mettre le maximum de pression". Il juge probable que "les plus virulents se rangeront finalement à une transaction 'raisonnable' de l'ordre de 3 euros, qui est l'écart moyen des derniers jours". Il s'interroge sur une réelle alternative industrielle sérieuse pour Suez.
Miguel Folly, de Natexis Bleichroeder, "il est clair qu'aujourd'hui la probabilité pour la fusion entre Suez et GDF aille à son terme dépasse les 80%". Il se demande dans quelle proportion le dividende sera relevé.
Eric Lopez, de Crédit suisse, qui a relevé ses objectifs de cours sur Suez de 36 à 38,7 euros et sur GDF de 26,3 à 32 euros, explique que ce dividende devrait être compris entre 2 et 3 euros. Il souligne que tout euro additionnel réduit la valeur du nouvel ensemble de 0,6 euro par action.
Pour lui, plusieurs éléments devraient pousser vers le haut la valorisation du nouvel ensemble dans les deux prochaines années : un niveau d'endettement faible (24% de la valeur d'entreprise), une vente de la branche environnement ainsi que la cession ou l'échange d'actifs dans l'énergie.
Le juge des référés du tribunal de Paris a interdit à Gaz de France de prendre toute décision relative au projet de fusion avec Suez tant que le comité d'entreprise européen n'aura pas donné son avis.
Le tribunal interdit "à GDF toute décision relative au projet de fusion avec Suez tant que le CCE n'aura pas donné son avis sur le projet, et sous astreinte de 100.000 euros par infraction constatée", déclare le juge dans sa décision.
Gaz de France a également l'obligation de répondre aux questions écrites posées par les syndicats représentés au comité d'entreprise européen et de les traduire dans toutes les langues des pays où la société est représentée. GDF doit également remettre aux syndicats les comptes consolidés et le bilan consolidé de la société au 1er janvier 2006.
La direction de Gaz de france (GDF) fait appel de la décision du juge des référés du TGI de Paris de reporter le Conseil d'administration du groupe gazier public devant approuver la fusion avec Suez, a annoncé le porte-parole du groupe.
Le tribunal de grande instance de Paris a ordonné mardi le report du conseil d'administration de Gaz de France convoqué mercredi pour voter la fusion avec Suez et a enjoint la société de réunir le comité d'entreprise européen (CCE) pour avis.
Les avocats de GDF ont annoncé immédiatement leur décision de faire appel. L'examen du dossier est programmé dès mardi à 16h30.
Dans un jugement rendu en référé (urgence) sur requête du CCE, un juge unique statuant pour le tribunal a également interdit à la société de prendre toute décision sur ce projet dans l'attente d'une information complète des représentants des salariés.
Le tribunal interdit "à GDF toute décision relative au projet de fusion avec Suez tant que le CCE n'aura pas donné son avis sur le projet, et sous astreinte de 100.000 euros par infraction constatée", écrit le juge dans sa décision.
Aucune date n'est fixée, mais cette décision pourrait retarder de plusieurs semaines au moins le processus, si elle est confirmée en appel.
Le tribunal explique que GDF doit attendre les résultats d'un rapport d'experts commandé par les syndicats sur les conséquences sociales en Europe de la fusion éventuelle.
Le juge souligne que l'information des syndicats ayant été "incomplète ou tardive", l'attente de ce rapport d'expertise se justifie.
Un comité d'entreprise européen extraordinaire devra être réuni dans un délai maximal de dix jours après la remise de ce rapport d'experts, dit le tribunal. Les avocats des syndicats ont dit attendre la remise du rapport pour début décembre.
Les représentants de la société GDF ont annoncé leur intention de faire appel. La cour d'appel de Paris devait décider dans la journée s'il elle examinait le dossier immédiatement, ou fixer une date ultérieure.
Dans le jugement du tribunal, Gaz de France a également l'obligation de répondre aux questions écrites posées par les syndicats représentés au comité d'entreprise européen et de les traduire dans toutes les langues des pays où la société est représentée.
GDF doit également remettre aux syndicats les comptes consolidés et le bilan consolidé de la société au 1er janvier 2006.
Si elle n'est pas infirmée en appel, la décision de justice pourrait donc signer la fin de l'actuel processus de fusion.
Suez devait tenir son propre conseil d'administration mercredi afin que les deux entreprises annoncent le nom du nouveau groupe et les modalités financières de la fusion.
Le CCE de GDF avait saisi la justice, en avançant que les obligations légales d'information n'avaient pas été respectées. L'affaire a été plaidée jeudi dernier au tribunal.
A la suite d'une première procédure syndicale, le même juge des référés parisien avait déjà accepté un premier report du vote, prévu initialement le 10 novembre.
Les syndicats combattent depuis l'origine le projet de fusion GDF-Suez voulue par le gouvernement qui estime nécessaire de créer un pôle énergétique français.
Le processus de fusion entre Gaz de France et Suez est suspendu à un appel qui devait être examiné en urgence mardi après-midi après la décision d'un juge des référés d'ordonner le report d'un conseil d'administration prévu mercredi pour étudier l'opération.
Les titres des deux groupes ont fléchi après cette décision inattendue. Vers 15h40, GDF cède 1,6% à 33,26 euros dans plus de 1,8 million de pièces échangées (1,1 fois le volume quotidien moyen des 30 dernières séances) et Suez 0,84% à 36,45 euros dans 5,2 millions de titres (1,1 fois le volume habituel) alors que le DJ Stoxx "utilities" progresse de 0,08%.
Selon des analystes financiers, cette réaction modérée des investisseurs signifie qu'ils fondent de grands espoirs sur l'appel. "Tout le monde a intérêt à ce que la fusion se fasse. Donc, on imagine que tout sera fait dans ce sens", a dit un spécialiste du secteur basé à Londres.
Le juge des référés du tribunal de grande instance de Paris, saisi par le Comité central d'entreprise (CCE) de GDF, a interdit à l'entreprise "toute décision relative au projet de fusion avec Suez tant que le CCE n'aura pas donné son avis sur le projet, et sous astreinte de 100.000 euros par infraction constatée". Le groupe devra attendre un rapport d'experts commandé par le CCE avant toute réunion du conseil.
Gaz de France a également l'obligation de répondre aux questions écrites posées par les syndicats représentés au comité d'entreprise européen et de les traduire dans toutes les langues des pays où la société est représentée. GDF doit également remettre aux syndicats les comptes consolidés et le bilan consolidé de la société au 1er janvier 2006.
GDF a immédiatement interjeté appel et a obtenu qu'il soit examiné dans l'après-midi, à 16h30. "Nous sommes contraints d'attendre l'appel", a souligné un analyste en précisant qu'un rejet de la demande du groupe compromettrait la fusion.
EN PLEINE CAMPAGNE ELECTORALE
Le tribunal a en effet décidé qu'avant toute réunion du CCE préalable au conseil, GDF devait attendre les résultats d'un rapport d'experts commandé par les syndicats sur les conséquences sociales en Europe de la fusion éventuelle. Selon les avocats des syndicats, ce texte est attendu début décembre.
Ce calendrier repousserait les assemblées générales au-delà du 31 décembre, les textes réglementaires stipulant que les documents relatifs à la fusion doivent être mis à la disposition des actionnaires au moins 30 jours avant la date d'une AG.
Si les conseils ne devaient se réunir que début décembre, les assemblées ne pourraient se tenir avant début janvier. Or, les textes soulignent aussi que les actionnaires doivent disposer des derniers comptes annuels audités ainsi qu'un état comptable intermédiaire ne pouvant pas être antérieur à trois mois.
Cela signifie que sauf à attendre les comptes annuels prévus pour février ou mars, il faudrait des comptes des neuf premiers mois de 2006 car les derniers résultats sont ceux du semestre. Selon des sources proches du dossiers, il faut environ un mois et demi pour avoir les résultats consolidés sur cette période, ce qui conduit donc de toutes façons vers février.
"Nous serons alors en pleine campagne électorale et il est possible qu'il y ait une telle polémique sur le dossier Suez-Gaz de France que cela oblige le gouvernement à suspendre le processus. Dans ce cas, Suez peut être la cible d'une offre", résume un analyste d'une banque française.
Dans les milieux gouvernementaux, on se veut rassurant en soulignant que le temps politique est terminé depuis le vote définitif du projet de loi privatisant GDF le 8 novembre.
Le projet de fusion, annoncé en février, prévoit un échange d'actions sur la base d'une action Suez pour une actions GDF après versement d'un dividende exceptionnel d'un euro par action Suez.
Mais des actionnaires de ce dernier réclament davantage en s'appuyant sur le différentiel entre les deux cours de bourse. Albert Frère, premier actionnaire de Suez avec 8% du capital, a assuré que les actionnaires ne voteraient pas le rapprochement si le dividende n'était "pas sérieusement revu à la hausse".
Le conseil d'administration de Suez, réuni mercredi sous la présidence de Gérard Mestrallet, a "pris acte" de la décision de la cour d'appel de Paris tout en jugeant que la "pertinence" du projet de fusion avec GDF n'"a pas été modifiée".
Dans un communiqué, le conseil d'administration de Suez dit attendre "les propositions que fera Gaz de France".
Le conseil d'administration prend "acte de la décision de la cour d'appel de Paris affectant le calendrier de la fusion projetée entre Suez et Gaz de France", selon le communiqué. "Pour sa part, son opinion sur la pertinence du projet n'a pas été modifiée par la décision judiciaire et sa volonté de voir l'opération se réaliser n'a pas varié", ajoute-t-il.
Le gouvernement et la majorité parlementaire n'entendent pas reculer sur le projet de la fusion entre Gaz de France et Suez, a déclaré mercredi le ministre de l'Economie Thierry Breton, alors qu'une décision de justice a repoussé la fusion à 2007.
La direction de Gaz de France (GDF) a convoqué mercredi à 17H00 un conseil d'administration pour débattre des suites de la décision de la cour d'appel de Paris repoussant la fusion avec Suez en 2007, selon une source proche du gazier public.
Gaz de France se retrouve sous pression pour relancer au plus vite le processus de fusion avec Suez après le report imposé dans la nuit par la justice, qui a ordonné une consultation plus complète des instances représentatives du personnel.
Contrairement à ce qui était prévu, l'opération ne pourra ainsi pas être soumise aux assemblées générales avant la fin de cette année. Pour de nombreux investisseurs, le risque est aujourd'hui que, si les actionnaires ne sont pas reconvoqués en janvier, elle soit difficile à mener en raison d'une collision avec la campagne pour l'élection présidentielle du printemps.
Jean-François Copé, ministre délégué au Budget et porte-parole du gouvernement, a assuré que la pertinence de ce projet industriel n'était pas remise en cause.
"Ce que le gouvernement attend de GDF et de son président, M. (Jean-François) Cirelli, c'est qu'il soumette sans délai à ses instances de gouvernance le calendrier et les modalités selon lesquelles ils entendent finaliser cette fusion en respectant scrupuleusement les règles de droits et l'intérêt des clients, des salariés et des actionnaires de Gaz de France", a-t-il dit lors du compte-rendu du conseil des ministres.
Le ministre de l'Economie et des Finances, Thierry Breton, s'est contenté pour sa part d'expliquer qu'en privatisant le gazier, le gouvernement avait cherché à lui donner la possibilité de "nouer des partenariats stratégiques nécessaires".
Un projet de loi abaissant le seuil de détention de l'Etat à "au moins un tiers" du capital de GDF, contre 70% précédemment, a été adopté définitivement par le Parlement le 8 novembre. Il doit être examiné par le Conseil constitutionnel le 30 novembre.
CONSULTATION PRÉALABLE DU CCE
"Le gouvernement attend et entend que Gaz de France poursuive désormais dans l'intérêt de tous ses actionnaires, de tous ses clients et de tous ses salariés le ou les projets qu'il convient de mettre en place en respectant évidemment scrupuleusement les règles de droit", a dit Thierry Breton lors de la séance des questions d'actualité à l'Assemblée nationale.
De source proche du gouvernement, on a indiqué qu'à ce stade la fusion avec Suez constituait le meilleur projet. Mais on s'est toutefois interrogé sur le fait que la direction de GDF n'ait pas pu anticiper une telle décision de justice.
Les trois magistrats de la cour d'appel de Paris, confirmant un jugement rendu mardi après-midi par le tribunal de grande instance, ont ordonné le report d'un conseil d'administration de GDF prévu ce mercredi pour approuver les modalités définitives de la fusion, dans l'attente d'une information complète du comité d'entreprise européen imposée par la réglementation.
"Il appartenait à GDF, à l'origine du processus, et qui en maîtrisait les étapes, de prévoir un calendrier intégrant les exigences légales et lui permettant de tenir les échéances qu'elle estimait indispensables à la réussite du projet", expliquent-ils dans des attendus considérés comme sévères.
Avant toute nouvelle réunion du conseil d'administration, le groupe devra informer le CCE mais dans un délai minimum de dix jours après la remise d'un rapport d'experts commandé par les syndicats sur les conséquences sociales de la fusion. On ignore la date de la remise de ce document. Certaines sources syndicales ont évoqué début décembre sans autre précision.
Suez et GDF ont immédiatement affirmé dans la nuit qu'ils comptaient mener à bien le projet "dans les meilleurs délais et dans le respect de l'ensemble des parties prenantes".
Réuni en début d'après-midi, le conseil d'administration de Suez a dit attendre les propositions que fera Gaz de France.
COLLISION AVEC LA CAMPAGNE PRESIDENTIELLE
Ce dernier s'est lancé dans d'intenses consultations et n'a fait aucun commentaire dans l'immédiat sur ses choix.
Si les conseils d'administrations se réunissent début décembre, les assemblées générales ne pourront se réunir avant début janvier, les documents nécessaires devant être mis à la disposition des actionnaires au moins 30 jours auparavant.
Mais les textes soulignent aussi que les actionnaires doivent disposer des derniers comptes annuels audités ainsi qu'un état comptable intermédiaire réalisé selon les mêmes méthodes et ne pouvant pas être antérieur à trois mois.
Or, les derniers comptes disponibles des deux entreprises sont ceux du premier semestre, publiés début septembre.
La question est de savoir si l'Autorité des marchés financiers (AMF) peut donner son visa en dépit de ce décalage.
L'incertitude a pesé sur les deux titres à la Bourse de Paris. Vers 16h30, Suez cédait 1,4% à 35,97 euros dans plus de 6,7 millions de pièces échangées (1,44 fois le volume quotidien moyen des 30 dernières séances) et GDF 2,65% à 32,30 euros dans 4 millions de pièces (2,5 fois le volume habituel) alors que l'indice paneuropéen DJ Stoxx Utilities perdait 0,74%.
"Soit on arrive à réunir les AG en janvier et l'opération passe. Soit c'est repoussé à février ou mars et dans ce cas le dossier risque d'être pollué par la campagne présidentielle", a dit un analyste financier d'une banque française.
La gauche étant hostile à l'opération, les investisseurs s'interrogent surtout sur l'attitude de Nicolas Sarkozy, président de l'UMP et ministre de l'Intérieur mais aussi auteur, lors de son passage à Bercy en 2004, de la loi interdisant à l'Etat de descendre sous les 70% du capital de GDF et d'EDF. Et pendant les débats des derniers mois sur l'avenir de GDF, il est resté en retrait alors que son camp s'est divisé.
Un retard de plusieurs mois pourrait relancer les spéculations sur Suez, qui était convoité par Enel au début de cette année. Mais de source proche du groupe français, on s'est montré serein en expliquant que la valorisation boursière était aujourd'hui de pratiquement 46 milliards d'euros et qu'il faudrait offrir une prime aux actionnaires.
"Il faudrait mobiliser beaucoup plus que 50 milliards. C'est déjà difficile. En outre, on voit bien que les offres hostiles ont du mal à aboutir dans ce secteur en Europe. Et même les opérations amicales rencontrent des difficultés", a-t-on dit.
L'allemand E.ON s'est ainsi heurté à divers obstacles dans son OPA amicale sur l'espagnol Endesa et le dossier n'est pas clos.
Dominique de Villepin va se réunir avec le ministre de l'Economie Thierry Breton mercredi à 18h30 à Matignon, notamment pour évoquer le projet de fusion GDF-Suez, a indiqué Matignon.
Gaz de France souhaite que les assemblées générales qui doivent se prononcer sur le projet de fusion avec Suez puissent avoir lieu en février, déclare-t-on de source proche du groupe.
"Tenir des AG en janvier paraît court. Nous pensons qu'elles pourraient avoir lieu en février", a-t-on dit.
Le groupe avait indiqué auparavant que son conseil d'administration jugeait nécessaire de définir le nouveau calendrier en liaison étroite avec Suez.
Les assemblées générales devaient se tenir initialement à la fin de cette année. Mais la cour d'appel de Paris a confirmé dans la nuit une décision du tribunal de grande instance, saisie par le comité d'entreprise européen de GDF, de reporter un conseil d'administration convoqué ce mercredi pour approuver le traité de fusion avec Suez.
Gaz de France espère aboutir à un accord sur la parité financière de la fusion avec Suez "avant la fin de l'année", a déclaré son PDG Jean-François Cirelli
Une rencontre est prévue vendredi entre la direction de GDF, le comité d'entreprise européen du gazier français et le cabinet d'expertise mandaté par les syndicats pour "convenir des modalités" de l'expertise sur l'impact social de la fusion avec Suez, a indiqué le comité.
La fusion prévue entre Suez et Gaz de France "demeure une priorité stratégique", a déclaré vendredi le PDG de Suez Gérard Mestrallet, en réponse aux déclarations du chef du gouvernement italien faisant état d'un éventuel intérêt d'Enel pour Suez.
La fusion de Suez et de Gaz de France "reste et demeure notre priorité stratégique", déclare Gérard Mestrallet, P-DG de Suez.
Dans une déclaration adressée par courrier électronique à Reuters, il ajoute que dans le cadre "des remèdes acceptés par la Commission européenne et après la fusion", les deux entreprises sont disposées "à des coopérations amicales avec d'autres groupes européens pour la mise en oeuvre de ces remèdes, c'est-à-dire dans le cadre des échanges d'actifs envisagés".
Gérard Mestrallet dit se réjouir "qu'à travers les propos du président du conseil italien, l'Enel exprime sa volonté d'une coopération sur une base totalement amicale".
Le Conseil constitutionnel a autorisé la privatisation de Gaz de France, qui doit fusionner avec Suez. Cependant, le Conseil a émis une réserve d'interprétation selon laquelle la privatisation ne pouvait produire ses effets avant le 1er juillet 2007, puisque c'est seulement à cette date que GDF, perdant l'exclusivité de la fourniture des ménages, cessera d'être un service public national. Il a précisé que cette réserve, indispensable juridiquement, n'empêche pas les actes conduisant à la fusion (décret de privatisation, réunion des assemblées générales d'actionnaires.) d'intervenir avant le 1er juillet 2007.
Mais ils devront avoir un effet différé.
Gaz de France a estimé jeudi dans un communiqué que la décision du Conseil constitutionnel sur sa privatisation lui "permet d'aller de l'avant dans son projet de fusion avec Suez".
serait il possible que les documents administratifs validant la fusion (décret, etc.) soient réalisés avant les élections ?
dans ce cas la fusion pourrait ne pas être remise en cause ...
Patrick Ollier (UMP), président de la commission des Affaires économiques, a assuré vendredi la décision du Conseil constitutionnel "ne remet pas en cause" le projet de fusion entre GDF et Suez.
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